人造板泛指利用原木或“三剩物”，以及竹材、农作物秸秆等非木材植物生产的各类木质或非木质人造板材，这种人造板融合了刨花板和密度板的性能，可以广泛地用于家具的加工制作。

7月24日，人造板生产装备整体解决方案的供应商和服务商，亚联机械股份有限公司更新了招股书说明书，拟在深交所主板上市。招股书显示，亚联机械本次拟发行新股数量不超过2181万股，占发行后总股本比例不低于25%；募资4.01亿元，用于人造板生产线设备综合制造基地项目以及研发中心项目。

(资料图)

查阅招股书发现，亚联机械家族企业色彩明显，家族式管理或存内控风险，同时公司在历次增资及股权转让期间存在不规范情形。此外，亚联机械报告期内与公司及实控人参股企业关联交易较高。

针对上述情况，发现网向亚联机械发送采访函请求释疑，但截至发稿前，亚联机械并未给出合理解释。

增资股转存不规范情形，家族式管理或存内控风险

招股书显示，亚联机械前身系亚联有限，由中联木业、南明寿、孙景伟、彭宪武、孙学志五名股东出资设立，2017年9月18日，亚联有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司。

历经多次增资和股权转让后，截至招股书签署日，亚联机械的控股股东、实际控制人为郭西强，直接持有公司3350万股股份，持股比例51.20%，通过启航投资间接持有公司0.152%股份，其从2017年10月至今任亚联机械董事长。现任董事、总经理助理郭燕峤持有1.99%股份，系郭西强之子，二人构成法定的一致行动关系，但郭西强为公司唯一实际控制人。

（图源：招股书）

不仅如此，发现网注意到，亚联机械家族企业色彩较为明显，除了郭西强父子二人直接控股，还有多名亲戚持股。其中郭西强兄弟郭西路直接持有0.226%股份，连襟彭宪武直接持有2.75%股份，姨甥高开斌通过启航投资间接持有0.061%股份，而彭宪武为亚联机械创始人之一且现任业务中心工艺工程师。

另外，亚联机械多名高管及亲属也持有公司股份，董事、总经理王勇持股比例2.058%，王成山、于尚左通过员工持股平台间接持股比例分别为0.038%和0.023%，王勇与王成山系叔侄关系，与于尚左系姨甥关系；财务总监、董事会秘书孙学志直接持有1.562%股份，其外甥杨海达通过鹏顺投资间接持股0.015%。

（图源：招股书）

此外，在员工持股平台启航投资中也浮现了郭西强亲属的身影，其中郭西强本人出资120万元，其儿子郭燕峤出资48万元，姨甥高开斌出资48万元，兄弟郭西路出资36万元。

值得一提的是，2020年，亚联机械现金分红1.75亿元，而同期净利润仅为6763.89万元，2021年和2022年未进行分红，当期净利润分别为8385.97万元和8736.60万元，也就是说，亚联机械仅2020年的分红就超过后两年净利润的总和。业内人士表示，公司2020年的突击分红绝大部分落入了实控人及其亲属的口袋。

事实上，在IPO审核过程中，家族企业控股以及突击分红一直是监管关注的重点。上述业内人士表示，若是家族控股股权过于集中，控股方容易对公司管理、经营战略规划以及人事任免等方面形成垄断效应，导致出现内控风险，另一方面利益分配上还会挤压中小股东的平等地位。

尤为注意的是，在亚联机械的增资以及股权转让期间，公司四次出现未按规定时间申请变更登记，存在不规范的情形，具体为2006年2月和2007年11月的两次股权转让，2014年4月的第二次增资以及2020年12月的第四次增资。虽然四次不规范行为未造成严重后果，但也从侧面反映了公司内部管理存在缺陷问题。

（图源：招股书）

与公司及实控人参股企业关联交易金额高

据招股书披露，亚联机械主营业务以连续平压人造板生产线产品为核心，并在此基础上根据下游客户的需求提供钢带产品和改造服务，产品已成功运用于岩纤板、热塑性蜂窝板、碳纤维板等新型材料板材的生产。

2020年-2022年，亚联机械向前五大客户的销售金额分别为2.64亿元、3.41亿元和3.19亿元，其中2021年和2022年公司第一大客户均为海外企业，2020年第一大客户为宁丰集团股份有限公司（以下简称：宁丰集团），当期向宁丰集团的销售金额为0.97亿元，占比27.96%。

2022年3月31日，宁丰集团与北京蓝海蜂巢技术有限公司（以下简称：蓝海蜂巢）共同出资成立了湖北宁丰新材科技有限公司（以下简称：宁丰新材），分别持股90%和10%，其中蓝海蜂巢为亚联机械实控人郭西强及其配偶张淑丽两人共同持股100%的公司，而招股书显示，宁丰新材未开展实际经营。

2022年4月，宁丰新材就向亚联机械采购了一套人造板设备，但公司在招股书中并未披露其与宁丰新材的交易金额。不过，招股书显示，截至2022年末，公司对宁丰新材的应收票据余额为1720万元，主要系通过银行承兑汇票预付的生产线进度款；合同负债余额为6155.63万元，其他流动负债20.29万元，系向公司支付的货款。

（图源：招股书）

亚联机械在招股书中表示，公司一开始并未按关联交易进行事前审议，后来考虑到宁丰新材作为实控人间接参股的公司，可能会导致公司对其利益倾斜，基于审慎性原则，公司召开董事会会议及临时股东大会，将公司与宁丰新材之间的关联交易进行了补充确认。

与此同时，亚联机械与另一家公司山东佰仟成机械制造有限公司（以下简称：山东佰仟成）之前的关系也非同一般。招股书显示，因润成机械和山东佰仟成为同一自然人控制，2020亚联机械向其采购原材料金额为936.20万元。

2021年6月，亚联机械通过拜特科技参股山东佰仟成，因此，2021年和2022年，亚联机械向其采购原材料增加，采购金额分别为2112.88万元和2515.56万元，分别居第一大供应商和第二大供应商，其中公司向山东佰仟成采购金额分别为133.23万元和2442.79万元。然而，到2022年10月，亚联机械便转让了所持山东佰仟成的出资额。

（图源：招股书）

此外，发现网查阅招股书发现，2021年末及2022年末，亚联机械向山东佰仟成预付账款208.89万元和1198.16万元，2022年末应付票据50万元，主要为预付生产线配套设备的进度款。

2022年末公司与山东佰仟成的合同负债余额145.13万元，应付票据130万元，其他流动负债118.87万元，系山东佰仟成向公司支付的货款。也就是说，作为关联方的山东佰仟成，既是亚联机械的客户也是其供应商。

对此，业内人士对发现网分析表示，关联交易是指公司与其控股股东、实控人、关联企业等之间包括采销方面的交易，这些交易可能会对公司的财务状况以及经营业绩等产生影响，因此关联交易也是IPO审核中的重要审核要点，而其问询重点便是关联交易的商业合理性、价格公允性以及程序合规性等。

（记者罗雪峰 财经研究员刘利香）

​